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三五互联资产重组是否蹭热点?

2020-03-10 点击:1032

本报记者李婷带来网上零售商李佳琪“a股”的消息非常受欢迎,“MCN”也成为a股资本追逐的热点。春节过后,沉寂多年的福建第一家创业板公司以3比5的比例连接起来。它利用了“MCN”热点,总共获得了9个交易限额。

此前,1月22日,三吴互联披露了一份暗示性公告,称其计划重组一项重大资产重组,并计划重组一家孵化和经纪网上红货的MCN机构,这引发了三吴互联持续交易的一场大戏。

2月11日晚,3/5互联网再次发布了一系列公告,包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。截至2月12日,3/5互联已经获得9个交易板,股价上涨125.5%。2月13日,三吴互联的股价在开盘后一度触及每股15.75元的上限,随后飙升至每股13.83元的收盘价。

然而,3-5互联的重组计划引起了人们的怀疑。交易所还发出了一封关注信,要求该公司解释是否存在活跃的热点和欺骗性重组。值得一提的是,在公司发布直接公告之前,三位独立董事都不知道,而公司的董事、财务人员、董事会秘书和其他高级管理人员则因“个人原因”集体辞职。然而,在实际控制人的股份将于2月20日全部解禁的情况下,一些媒体甚至质疑“3-5互联”重组的动机

大隆“MCN”红热

三吴互联网有限公司是万睿(上海)电子商务有限公司(以下简称“上海万睿”)拟重组收购的目标公司,该公司是一家国内MCN机构,主要从事泛生活内容和网上商品的孵化和经纪业务。目标公司使用网上红货的内容电子商务业务。其着名的网络红人包括韩41以及大石桥联盟的所有者王、等。根据公司提供的财务报告,2018年净利润约为2756万元,2019年净利润约为3156万元(未经审计和核实)。

根据公司2月11日晚的公告,目标公司计划在三年业绩承诺期内实现2亿元的可观净利润。对于连续两年业绩遭受重大损失且大股东质押股份比例较高的3-5互联,如果收购成功,有望改善公司现状。

根据三物互联1月22日发布的2019年度业绩预测,公司净利润损失在2.6亿元至2.55亿元之间。2018年净利润亏损3.46亿元,连续两年亏损较大。此外,实际控制人龚以3.833亿股(占公司总股本的37.815%)质押了1.379亿股,质押率为99.746%。

受重组消息影响,三汇互联股价从1月21日的每股6.35元上涨至2月12日的每股14.32元,涨幅125.5%。

根据人工智能媒体咨询和研究数据,作为内容产业的一个新环节,中国MCN产业自2017年以来经历了爆炸性增长,机构数量从数百家飙升至数万家。据估计,到2020年,中国的MCN机构将达到100家。2016年至2017年,中国MCN市场规模迅速扩大,2018年达到100亿,其中人头贡献率约为60%。据估计,到2020年,中国MCN市场的规模将上升到245亿元。

在这一概念爆炸性增长的背景下,3/5互联的实际控制人龚在与目标公司会面的当天,通过几天的电话沟通,只要求上市公司与相关方签订重组意向协议。然而,当两位高管在会上提出异议并辞职时,三吴互联网董事长兼总经理丁建省立即决定与相关方签署协议。

奇数“闪婚”大重组

在业内人士眼中,在当前防疫控制的背景下,许多上市公司将面临一季度业绩的压力。然而,对于遭受巨大损失的3-5互连

1月15日,龚向介绍了上海公司的基本情况。之后,通过几天的电话沟通,证实了上海万睿也有意与上市公司合作。6天后的1月21日,龚协调双方就合作事宜进行会谈,并要求上市公司当天与相关方签署《重大资产重组意向协议》。

龚如此迅疾如雷的决定也在会上引起了两位高管的反对。根据三武林在回复交易所询证函中的披露,当时的首席财务官和当时的董事会秘书认为,在双方进行了交谈和沟通,对目标公司的情况有了初步了解后,应该在对目标公司进行进一步尽职调查后,根据对目标项目的现场核查来决定是否推进交易。由于对交易规划和决策过程的反对,当时的两位高管于1月21日晚辞去了相关职务。此外,曲导演中标,和蒋在宣布之前并不知道。

由于3/5互联网直接披露《提示性公告》未能及时提交停牌申请,直接违反了交易所信息披露指引的相关停牌和复牌规定。

值得一提的是,根据《交易预案》披露,本次交易的发行价为7.24元/股,约为3.5互联当前市场价格的一半,其中股份支付比例初步确定为55.56%,其余为现金支付。

“MCN”模式依赖于少数网络名人,很难快速复制。

龚不顾两位高管的反对而签署重组协议的意图将如何影响上市公司的后续运营?

根据天空调查的数据,上海万睿成立于2016年1月18日,注册资本为137.5万元。据披露,成立仅4年的MCN机构2019年未经审计的净利润达到3156万元。对上海万睿的收购承诺在2020年至2023年间实现累计净利润2亿元。截至2019年12月31日,母公司股东拥有的目标公司经审计的所有者权益不低于1亿元。

就像许多突然致富的网络名人一样,MCN似乎在写网络营销行业的新财富。然而,爱美咨询集团创始人张毅表示,MCN机构实际上仍然是一个中介机构,这种模式自微博诞生以来就一直存在。每一波浪潮下的MCN机构也经历了起起落落。短期快速爆发是它的优势。然而,长期难以保持平台的独立性和可复制性也是其瓶颈和硬伤。MCN机构高度依赖互联网用户,互联网用户辞职和换工作的风险会给公司的业绩带来不确定性。

35互联网在其交易计划中还提到,互联网营销行业受到政策和宏观经济波动的影响,存在市场竞争加剧的风险,而取消互联网红也将产生不利影响。

张毅表示,虽然资本有助于MCN模式的发展,但由于平台的独立性和复制难度,MCN机构的长期发展受到限制,许多MCN机构的创始人最终选择套现。

此外,此次重组的牵头人龚于2019年8月实际已不再担任公司董事长兼总经理,但仍为公司的法定代表人。他在该公司的1.38亿股股份将于2月20日解除。

针对相关问题,《证券日报》记者通过电话联系3/5互联网证券部后,将采访提纲发送到公司邮箱,但截至记者发稿时未收到回复。

(编者上官门罗)

这篇文章来自《证券日报》

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